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Company 企業情報 コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

2018年6月29日 現在

Ⅰ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1. 基本的な考え方

当社は、経営目標や経営姿勢を制定し、それを徹底することにより、多くのステークホルダーにより高い満足感を与えられる企業を目指しております。
当社は、企業の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要事項と考えております。
多くのステークホルダーにとって魅力的な企業であり続けることを目的とした当社の継続的な企業価値向上のため、監査役会制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外役員の選任・活用等を通じ、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入による意思決定や業務執行の迅速化・効率化をはかるなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 [更新]

【補充原則1-2-4】
当社は、現在の株主構成から勘案して、株主総会招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後、海外投資家等の比率が相当程度上昇した場合には、英訳することを検討いたします。また、議決権の電子行使を可能とする環境作りに関しましては今後検討してまいります。

【補充原則1-2-5】
当社は、株主名簿に記載されている株主が当社の株主であると認識しており、株主名簿上確認できない機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席して議決権行使をおこなうことを認めておりません。
今後の取り扱いについては、必要があれば信託銀行等との協議を検討いたします。

【補充原則3-1-2】
当社は、現在の株主構成から勘案して、英語での情報開示・提供は決算短信や決算説明会資料など一部にとどめております。今後、海外投資家等の比率が相当程度上昇した場合には、英語での情報の開示・提供の範囲の拡大を検討いたします。

【補充原則4-2-1】
当社は、経営陣の報酬を業績に連動させることは、持続的な成長に向けたインセンティブになるものと理解しております。なお、今後は、引き続きその効果の検証をおこない、効果が見込める場合は自社株報酬等、より持続的な成長に寄与すると考えられる役員報酬制度を検討してまいります。

【補充原則4-10-1】
当社は、監査役設置会社で独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、任意の諮問委員会は設置しておりません。
当社の経営陣幹部および取締役の指名方法は、本報告書の【原則3-1】の(4)に記載の方法のとおりですが、適宜、社外取締役の意見も得ております。なお、報酬の決定方法については、本報告書【原則3-1】の(3)に記載のとおりであります。
当社は、現在のコーポレート・ガバナンス体制でも業務執行取締役と社外取締役との通常の議論の中で、社外取締役の適切な関与・助言を得ることは十分に可能であると考えております。
したがって、現時点で諮問委員会の設置は不要であると考えております。

【原則4-11】(取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件)
当社の取締役会は、土木技術者・建築技術者・金融機関出身者および社外取締役の14名で構成されており、その経歴は原則3-1に記載のとおりであり、バランス・多様性および規模について適正であると考えております。
取締役会の国際性の面は、当社の事業範囲が国内に限定されているため不要と考えます。ジェンダーの面は、当社の取締役会の適正規模と比較衡量したうえでの今後の検討課題であると考えております。
常勤監査役の齋川貞夫氏は、日本電子計算株式会社において経理部長を務められた経験を有しており、監査役の有働和明氏は税理士であり、両氏とも財務・会計に関する適切な知見を有していると考えております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 [更新]

【原則1-4】(政策保有株式)
当社は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の増大に資する場合には取引先との取引関係の維持・強化を図るため、取引先の一部についてその株式を保有しております。当社グループと取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮すれば、株式保有は一定の役割を果たしており、価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあると考えておりますが、その保有の必要性や保有に伴う便益と資本コストに見合っていることについては、毎年検証を実施し保有の適否を判断し、本年度においても当社グループにおける取引先からの受注実績および利益と資本コストを比較衡量した結果、保有が適当であると判断しております。なお、保有株式の縮減は対応済みであり、保有意義が希薄化した株式は順次売却いたします。
議決権行使については、当社グループと取引先との取引関係の維持・強化に資するかという観点を判断基準としており、取引先の会社提案に無条件で賛成するものではありません。

【原則1-7】(関連当事者間の取引)
当社は、役員が会社法に定める利益相反取引をおこなう場合は、事前に取締役会の承認決議を要する旨を決裁規程に定めております。また、役員や主要株主等との取引は、年度末にグループ各社より取引内容の報告を受け、その内容を取締役会に報告し、関係法令にしたがって開示しております。

【原則2-6】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

【原則3-1】(情報開示の充実)
(1)会社の目指すところ
会社の目指すところは当社ウェブサイトの「経営理念」に掲載しております。また、当社の中期的な目標については決算説明会で用いた資料を当社ウェブサイトのIR情報(決算説明会資料)にて開示しています「2017年3月期:2017年5月31日開催決算説明会資料」P31以降および「2018年3月期:2018年5月29日開催決算説明会資料」P26およびP27に掲載しております。

(2)基本的な考え方と基本方針
本報告書の「基本的な考え方」に記載しております。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
業務執行取締役の報酬等は、成果や職責を適切に反映させた業績連動によるインセンティブ付けをおこなっており、業務執行をおこなわない取締役や監査役の報酬等は、業績連動の要素を含まないものといたしております。この方針にもとづき、株主総会にて承認を得た範囲内で、取締役会の一任を得た社長が、会長と協議のうえ決定しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名をおこなうに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名については、会長と社長が協議のうえ、取締役会に資する知識・能力・見識等を考慮して、コンプライアンスに徹することができ、経営的見地から物事を判断できる人材を選任・指名しております。監査役については、会計・財務に関する知見とコンプライアンスおよび経営に関する見識等を総合的に勘案し、選任・指名しております。

(5)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名をおこなう際の、個々の選解任・指名についての説明

  1. 取締役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、当社のウェブサイトのIR情報(株主総会情報)にて開示しています「第78回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」(P31~38)に掲載しております。
  2. 監査役候補の指名を行った際の個々の指名理由は、次のとおりです。
    • 齋川貞夫 監査役(2016年6月重任)
      齋川貞夫氏の指名理由は、金融機関における豊富な業務経験と日本電子計算株式会社経理部長、同社執行役員スタッフ統括本部副本部長、同社執行役員スタッフ本部長等を歴任されるなどの経験を有しており、また、当社との間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られ、当社監査役監査の充実を担うにふさわしい人物と判断いたしました。
    • 西川友康 監査役(2017年6月新任)
      西川友康氏の指名理由は、金融機関における豊富な業務経験と企業経営者としての経験があり、また、当社との間に特別な利害関係がないことから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できるものと判断いたしました。
    • 関房雄 監査役(2015年6月新任)
      関房雄氏の指名理由は、コマツ西日本株式会社代表取締役社長、株式会社小松製作所執行役員総務管掌、コーポレートコミュニケーション部長兼CSR室長、同社常務執行役員総務・広報・CSR・コンプライアンス管掌を歴任する等豊富な経験を有しており、また、当社との間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られ、当社監査役監査の充実を担うにふさわしい人物と判断いたしました。
    • 有働和明 監査役(2017年6月新任)
      有働和明氏の指名理由は、税務に関する専門的知見ならびに企業会計に関する豊富な経験を有し、当社との間に特別な利害関係がないことから、その知見と経験を当社の監査体制に反映していただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

【補充原則4-1-1】
当社では、取締役会自身で判断・決定すべき事項と経営陣に対する委任の範囲は、取締役会で決議した決裁規程に明確に定めております。
重要な業務執行以外の業務執行は、当該事項の金額・重要性等に応じ委任範囲を明確にしたうえで、決裁規程によって権限を付与しております。

【原則4-8】(独立社外取締役の有効な活用)
独立社外取締役による助言または監督は、経営の健全性および透明性の確保に有用であることから、当社においても、独立社外取締役の確保は、重要な経営課題の1つであると認識しております。
当社は、独立社外取締役2名を選任しており、取締役会において独立した中立的な立場で発言をされるなど、適切な関与・助言を得ており、当社が期待する役割を十分果たしていただけていると考えております。

【原則4-9】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、東京証券取引所における独立性基準(上場管理等に関するガイドライン3-5.(3)の2)を満たし、かつ一般株主と利益相反が生ずるおそれがない下記の基準に抵触しない人物を独立社外取締役に選任しております。
(1)当社グループの出身者
(2)法律事務所・監査法人・税理士事務所等の法人・構成員で当社に対して専門的サービスを提供しており、3年間の平均報酬として10百万円以上を支払っている者。
(弁護士・公認会計士・司法書士・税理士・弁理士・コンサルタント等)
(3)当社グループの主要な取引先の経営陣幹部または取締役であった者。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、業務執行取締役5名、非業務執行取締役7名および独立社外取締役2名の合計14名で構成されております。
取締役会の構成は、多角的な視点および多様な経験や専門性に裏打ちされた、高度な能力を有する取締役からなり、このような取締役の選任に努めております。また、会社規模を勘案すれば取締役会の員数は現在の規模程度が適当だと考えております。
なお、選任手続は本報告書の【原則3-1】の(4)に記載しております。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役・監査役がほかの会社の役員を兼任する場合は、有価証券報告書等にてその兼務状況を開示しております。
また、当社の業務執行取締役は、その役割・責務を適切に果たすためにほかの会社の業務執行取締役と兼任しておらず、ほかの会社の取締役を兼任する場合は、業務執行をおこなわない取締役として、経営の管理および業務執行の監視のみをおこなっております。

【補充原則4-11-3】
当社では、アンケート方式によって各取締役・監査役による自己評価および取締役会に対する評価を実施し、その評価結果により取締役会全体の分析・評価をおこなっております。
2017年度においては、取締役会の構成、取締役会の運営、社外役員(取締役・監査役)に対する情報提供、前年度からの改善状況、総合的な評価等を確認した結果、中長期を見据えた大局的、積極的な提言、意見交換により多くの時間を割くことが必要等の課題はあるものの、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたします。
当社は、今後も、実効性評価をおこなうことなどにより、取締役会の実効性の確保に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う取締役および監査役の役割と責務に関する理解の向上、必要な知識の習得のために、取締役および監査役に対する外部講師を招いてのコンプライアンス研修を実施しております。あわせて、当社の費用負担ですべての取締役および監査役は各々に適合した外部セミナーに参加しております。
また、常勤監査役は、日本監査役協会が開催するセミナーに参加しております。今後もさらなる施策を検討してまいります。
なお、新任の社外取締役については、当社取締役への就任に備え、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレート・ガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を、就任時に実施しております。

【原則5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)
当社は、株主または投資家等からの面談の申込に対しては、IR担当執行役員とIR担当部署が積極的に対応しております。
その他、株主との対話の方法としては、投資家向け決算説明会をはじめ、個別のIR面談等を実施しております。
(1)株主または投資家等との対話については、管理部門担当取締役が統括しており、決算説明会・個別面談等に積極的に取り組んでおります。
(2)対話を補助するIR担当部門は、グループ会社を含め、社内の各部署から様々な資料の提供を受けており、各部門・グループ会社から支援を受けられる体制を整えております。
(3)当社は決算説明会を年間1回開催しており、決算説明会の資料は当社のウェブサイトで開示しております。また、個別の面談についても積極的に取り組んでおります。
(4)株主または投資家等との対話において把握された意見・懸念等については、経営陣幹部や取締役へ適切に報告を行い、経営の改善に役立てております。
(5)インサイダー取引の管理について、「内部情報による当社株式売買防止規程」を定め関係者への徹底をはかっております。

2. 資本構成

外国人株式保有比率 10%未満
大株主の状況 [更新]
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
株式会社髙松コンストラクショングループ 43,134,500 78.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,350,400 2.44
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 858,016 1.55
GOVERNMENT OF NORWAY 622,586 1.13
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 568,997 1.03
青木あすなろ建設協力工事業者持株会 529,978 0.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 498,600 0.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 281,300 0.51
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151 231,200 0.42
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 210,900 0.38
支配株主(親会社を除く)の有無 -
親会社の有無 株式会社髙松コンストラクショングループ(上場:東京)(コード) 1762
補足説明

-

3. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 建設業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社と支配株主との取引等については、事前に取締役会の承認決議を要する旨を決裁規程に定めております。また、取締役会の決議に際して、一般的な取引と比較をおこなうなど取引条件および相当性を精査しております。

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 [更新]

当社は、髙松コンストラクショングループの傘下企業の中で中核企業として位置づけられております。
髙松コンストラクショングループ傘下の各社は、互いに異なる事業形態を活かしつつ、技術面・営業面・人的交流において相互補完的なグループ連携を進め、互いの企業価値の向上を目指しており、グループの企業理念および憲章に則り、「独立自尊」「協力競争」の精神で独立した企業経営をおこなうことを基本方針としております。
なお、当社の取締役14名、監査役4名のうち7名が親会社で役員を兼務しておりますが、当社の経営につきましては独自の経営判断にもとづき意思決定しており、親会社から一定の独立性が確保されているものと考えております。

Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 25 名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 [更新] 14名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
妹尾 泰輔 他の会社の出身者                    
梅田 明彦 他の会社の出身者                    

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
  2. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  3. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  4. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  5. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  6. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  7. 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  8. 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  9. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  10. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  11. その他
会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
妹尾 泰輔 独立役員 他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していること。当該社外取締役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。
なお、同氏は過去に当社の取引先の業務執行者でありましたが、主要な取引先には該当いたしません。
同氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。
梅田 明彦 独立役員 他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していること。当該社外取締役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。
なお、同氏は過去に当社の取引先の業務執行者でありましたが、主要な取引先には該当いたしません。
同氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 4名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 [更新]

会計監査人と監査役会は、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて随時会合を持ち適宜意見交換をおこなうなど、相互連携をはかっております。

内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は2名でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、法令、社内規程、経営方針、経営計画にもとづいて業務運営ならびに財産保全が適切におこなわれているかを監査しております。
監査役会および内部監査室は、定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 4名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 [更新] 3名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
齋川貞夫 他の会社の出身者                      
西川友康 他の会社の出身者                      
関 房雄 他の会社の出身者                      
有働和明 他の会社の出身者                      

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
  2. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  3. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  4. 上場会社の親会社の監査役
  5. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  6. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  7. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  8. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  9. 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  10. 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  11. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  12. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  13. その他
会社との関係(2) [更新]
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
齋川貞夫   - 他社での総務部長、経理部長、執行役員等の幅広い実務経験と専門知識を有していること。
当該社外監査役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。
西川友康 独立役員 他社での企業経営者としての豊富な経験を有していること。当該社外監査役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。
関 房雄 独立役員 他社での執行役員としてCSR・コンプライアンス分野を長年担当することにより、豊富な経験と見識を有していること。当該社外監査役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。
有働和明 独立役員
税理士
税理士としての豊富な経験知識と高い識見を有していること。当該社外監査役と当社の間に特別な利害関係はないため、独立した立場から忌憚のない質問や意見を得られると判断し、招聘しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。
独立役員関係
独立役員の人数 [更新] 5名
その他独立役員に関する事項

-

インセンティブ関係
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 その他
該当項目に関する補足説明

本報告書【補充原則4-2-1】に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者  
該当項目に関する補足説明

-

取締役報酬関係
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明

なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により、業績および経営環境を考慮し決定しております。
なお、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は本報告書【原則3-1】(情報開示の充実)の(3)に記載しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会で承認された取締役、監査役の報酬限度額は次のとおりであります。
取締役報酬限度額:年額3億4,000万円以内(うち社外取締役分4,000万円以内)
監査役報酬限度額:年額6,000万円以内(うち社外監査役分4,500万円以内)

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役および社外監査役に情報提供し、社内との連絡・調整にあたる部署は管理本部があたることと定めて必要な情報を提供するように努めております。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 [更新]
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期
石田 優取締役相談役全般常勤2018/03/31第79回定時株主総会終結時
上野 康信取締役会長全般常勤2018/03/31第79回定時株主総会終結時
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 [更新]2名
その他の事項

-

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)[更新]

当社は、業務の執行と経営の意思決定・監督体制を分離するため、社外取締役を除く取締役の過半数を業務執行を行わない取締役としており、取締役会に付議する議案は、原則として業務執行取締役と執行役員による業務執行会での協議を経たうえで取締役会に付議しております。
また、取締役会及び取締役への実効性と独立性の高い監督体制を確立するため、監査役はすべて社外監査役としております。
加えて、支配株主から会社への関与を監視するために社外取締役を選任しております。
かかる体制を構築していることから、当社の機関設計は監査役設置会社を選択しております。
また、監査役に独立性が高く専門性の高い監査役を選任し、監査役監査を支える体制を整え、会計監査人とも連携強化することで、監査役の機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性をはかっております。

各機関の状況は以下のとおりです。

  1. 取締役会
    取締役会は、取締役14名(うち、社外取締役2名)から構成され、株主を代表して企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定をはじめ経営方針・戦略の最終決定等をおこなっております。
  2. 監査役会
    監査役会は、社外監査役4名から構成され、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、内部監査室と連携をとり事業所への往査をおこなうほか、重要な会議への出席や、取締役および会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務執行につき厳正な業務監査をおこなっております。
  3. 会計監査人
    当社は会社法にもとづく会計監査および金融商品取引法にもとづく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、適正な監査を受けております。当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社がコーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社を選択する理由は、当社の監査役会は社外監査役4名で構成されており、各監査役はそれぞれ豊富な専門知識を有しており、その監査役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督することで経営の監視機能は十分に機能していると考えているためです。
また、各監査役が内部監査部門および会計監査人と連携することで業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しております。

Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 [更新]

  補足説明
集中日を回避した株主総会の設定 2018年3月期定時株主総会を2018年6月20日(水)に開催しております。
電磁的方法による議決権の行使 『電磁的方法による議決権行使』は採用しておりません。
招集通知(要約)の英文での提供 株主総会招集通知の英訳版は作成しておりません。
その他 株主総会招集通知を事前にホームページに掲載しています。

2. IRに関する活動状況 [更新]

  補足説明 代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 IR活動については、アナリスト、機関投資家、新聞・専門誌等の個別取材に応じております。
また、2018年5月29日に、大和カンファレンスホール(東京)でアナリストおよび機関投資家向け決算説明会を開催しております。
あり
IR資料のホームページ掲載 弊社ホームページにおきまして、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書および決算説明会資料ならびに決算情報以外の適時開示資料を開示しております。  
IRに関する部署(担当者)の設置 (1)株主または投資家等との対話については、管理部門担当取締役の管理本部長が統括しており、決算説明会は社長が、個別面談等は管理本部長が担当し積極的に取り組んでおります。
(2)対話を補助するIR担当部門である経営管理部は、グループ会社を含め、社内の各部署から様々な資料の提供を受けており、各部門・グループ会社から支援を受けられる体制を整えております。
 

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 ステークホルダーの「より高い満足感」を得ることを経営目標とする企業理念カードを全社員に配布し、全社員の意識の徹底をはかっております。さらにステークホルダーの信頼確保を倫理規程に定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 環境保護を倫理規程に定めております。さらに環境方針を定め掲示するとともに、環境方針にもとづく環境マネージメントシステムを運用・維持し、環境安全、汚染防止に努めております。また地域貢献および環境保全の一環として、全国各地の清掃、草刈等ボランティア活動に参加協力しております。

Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

会社法第362条第4項第6号および第5項にもとづく、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制については、2006年5月10日開催の取締役会で決議し、その後適宜改訂しております。直近では、2016年5月9日開催の取締役会において改訂を決議しております。

基本的な考え方は以下のとおりであります。

  1. 取締役会は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。
  2. 取締役会が企業倫理および社会的責任に照らし、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置付けております。
  3. 企業集団における業務の適正を確保するための体制について、持株会社である株式会社髙松コンストラクショングループの一員として、企業集団の一体感を形成するため、TCG(髙松コンストラクショングループ)企業理念および憲章を定め、各社が企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。

また、整備状況については、以下のとおりであります。

  1. 当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    (a)当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。
    (b)当社グループでは、取締役会が企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置付けております。
    (c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
    (d)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」「文書管理規程」および「機密文書管理規程」に則り作成保存および管理しております。
  3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
    (a)当社グループでは、各社が損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」および「リスク管理規程」に定めており、重要事項については取締役会で決議しております。
    (b)当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。特にリスクが高い事項については、子会社の取締役会で決議する前に、当社へ報告することとしております。
  4. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    (a)当社グループでは、取締役会は、執行役員を任命し経営と業務執行との分離をはかることにより、取締役会の職務の執行の効率性をはかるとともに、執行役員の業務執行が経営方針と合致しているか検証し、目標実現に向けて指導ならびに指示をあたえております。
    (b)当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任しております。
    (c)当社は、子会社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能を果たすよう支援し、その決議事項が適正なものかを管理しております。
  5. 当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    (a)当社グループでは、社員全員に「企業理念」カードを配布し、日々唱和をおこない、企業理念に則った行動をとるよう努めております。
    (b)当社グループでは、共通のグループ報やコンプライアンス委員会から役職員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、役職員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。
    (c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
  6. 会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    (a)当社グループは、純粋持株会社である株式会社髙松コンストラクショングループの一員であり、当社が当社の子会社の業務執行に係る事項についての支援および管理をおこなうこととしております。
    (b)グループとしての一体感を形成するため「TCGグループ憲章」に従い、各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。
    (c)グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「親会社と子会社に関する規程」を定めております。
    (d)当社主催のAAG社長会を定期的に開催して、実効性を高める体制をとり、各社の業務の適正の確保に努めております。
    (e)当社は、子会社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。
  7. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて、同使用人をおくこととします。
  8. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    (a)補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括することとしております。
    (b)補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動、懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。
  9. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    (a)当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。
    (b)監査役は、一部子会社の監査役を兼任し、各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。
    (c)監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。
    (d) 内部監査・内部統制部門および経営管理部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。
    (e)グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役職員からの通報窓口を当社の監査役とするとともに、当該通報をしたことを理由とする、解雇その他の不利益な取り扱いを禁止しております。
  10. その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
    (a)監査役会は、会計監査人および内部監査・内部統制部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。
    (b)監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また、臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じております。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当請求等には毅然とした態度で臨みます。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社の「社業の発展を通じて社会に貢献する」という考えを基軸とする企業理念を実践するにあたって共有すべき倫理感や法令遵守の精神が織り込まれている「行動基準」を役員、社員に対し計画的に教育・研修していくと同時に、日々唱和することにより、その遵守徹底をはかっております。
したがって、反社会的勢力との関係遮断についても、「倫理規程」の定めとともに、「行動基準」の一環としてさまざまな機会を通じて社内に周知徹底し、企業倫理の定着に努めており、企業経営および日常の業務について、必要に応じて弁護士などの複数の専門家から経営判断上のアドバイスを受ける体制をとっております。
また、工事下請基本契約書に反社会的勢力の排除条項を導入し、社員への徹底をはかるため暴力団排除条例についての参考資料を全員に通知しております。

Ⅴ. その他

1. 買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

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2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 [更新]

当社の情報開示に関する基本的な事項は、「内部情報による当社株式売買防止規程」に規定して情報の公正かつ適時・適切な開示がおこなわれるよう組織を整備しております。
また、開示にあたっては、金融商品取引法その他の関係法令および金融商品取引所の諸規則を遵守し、正確かつ公平な開示を実施できるよう組織を整備しております。

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

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